美国黑社会某派认定小马与帮派头目之死有直接关系，制定以华制华的计策，安排小马的旧相识阿龙回港，设计陷害小马。小马与阿龙重逢在香港，意气用事的小马陷入了前女友阿莲和阿龙设下的圈套，答应与阿莲偿还赌债，阿龙游说小马一起出千骗外国赌客，而所谓的外国赌客其它是美国帮会派来配合阿龙的爪牙。小马中计，欠下大笔赌债，一愁莫汉展。阿龙再次假意帮助小马，骗小马一起去打劫另一帮派的营业资金，钱到手后，阿龙、阿莲露出真实的嘴脸，小马倒在阿莲的抢下…… 平叔及时出现救回小马，身在风尘，心地善良的阿玲细心照顾小马，又帮小马查出阿龙的藏身之处...